新三板之“改制”

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【摘要】：

说一说成为新三板企业的先决条件：“改制”！

上期我们就“新三板”的基本概念、由来、功能进行了讲述，本期我们来说一说成为新三板企业的先决条件：“改制”！

要想进入全国股份转让系统挂牌，企业必须是股份公司的组织形式，因此改制为股份公司是企业走进全国股份转让系统的前置程序。

一、什么是改制

改制是指依法改变企业原来的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。

二、为何要改制

改制不仅是企业组织形式的简单改变，他更是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面，对企业影响深远。
有利于建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司发展。
有利于提高企业管理水平，梳理与规范企业历史瑕疵问题，降低经营风险。
有利于建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，促使企业创新的动力。
有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业进行资源整合，做大做强。

三、改制有何成本

规范成本。企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠款、不合规问题纠正及风险化解支出等。
重组成本。企业规范成本主要包括：建立健全公司未来发展及资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的税费。
中介机构费用。中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费、律师费、资产评估费等。
目前，很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策，可以覆盖部分改制成本。

四、改制流程

召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审计、评估、验资等中介机构。
到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续。
企业完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。
会计师事务所、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。
会计师事务所出具审计报告初稿，与企业、主办券商、律师事务所、评估事务所进行沟通后，出具正式审计报告。
评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具评估报告初稿，与企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所进行沟通后，出具正式资产评估报告。
有限公司召开股东会，审议《审计报告》《评估报告》，就公司改制事宜作出决议。
公司在律师的指导下，准备《股份公司发起人协议书》《股份公司章程》《股东大会议事规则》等材料，发出召开股东大会的通知，准备申办工商变更登记的相关文件。
股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，设立股份公司筹备委员会。
召开职工代表大会选举职工监事。
会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》。
召开处理大会暨第一次股东大会。
股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议。
股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议。
新成立的股份公司向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的申报材料。
工商行政管理部门依法变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》。